Pourquoi des statuts ?
Un groupe d'investisseurs réunit plusieurs personnes qui mettent de l'argent en commun pour investir sur le marché financier régional de l'UEMOA, la BRVM, basée à Abidjan et active depuis septembre 1998. Pour éviter les malentendus, il est indispensable de fixer par écrit les règles du jeu : qui décide, comment sont valorisées les parts, que se passe-t-il quand un membre veut se retirer. Dans l'espace OHADA, un tel groupe peut prendre la forme d'une association, d'une société civile ou simplement d'une convention entre membres, selon le droit applicable dans le pays concerné. Ce document, souvent appelé statuts ou convention du groupe, a valeur contractuelle entre les membres.
Il n'existe pas, à ce jour, de fédération régionale unique dédiée aux clubs d'investissement comparable à celles observées sous d'autres cieux. Il est donc d'autant plus important de consulter un juriste ou un notaire pour choisir la forme la mieux adaptée au pays de résidence des membres, qu'il s'agisse de la Côte d'Ivoire, du Sénégal, du Bénin ou de tout autre État membre de l'UEMOA.
Étape 1 : réunir les fondateurs
Le groupe se constitue entre personnes physiques, majeures en principe, qui se connaissent et partagent un objectif commun. Il est utile de discuter dès le départ :
Un groupe trop hétérogène dans ses attentes risque de connaître des tensions, notamment sur le rythme des versements ou le niveau de risque accepté.
- du montant des versements périodiques envisagés, exprimés en francs CFA ;
- de l'horizon de placement et du profil de risque du groupe ;
- de la fréquence des réunions ;
- du type de valeurs visées : actions de grandes sociétés cotées, obligations, ou parts d'OPCVM.
Étape 2 : rédiger les statuts
Les statuts ou la convention doivent contenir au minimum les clauses suivantes.
- La dénomination du groupe et son objet : constituer et gérer un portefeuille de valeurs mobilières cotées à la BRVM dans un but pédagogique et patrimonial.
- La forme juridique retenue : association, société civile ou simple convention, selon le droit national et les conseils d'un juriste.
- La durée du groupe, souvent fixée à plusieurs années, avec possibilité de prorogation par décision collective.
- Le nombre maximal de membres et les conditions d'admission de nouveaux membres.
- Le montant des versements et leur périodicité.
- Les règles de décision : quorum, majorité requise pour acheter ou vendre un titre, éventuels pouvoirs délégués à un mandataire.
- La désignation du président, du trésorier et du mandataire chargé des relations avec la SGI, ainsi que la durée de leur mandat.
- Le mode de calcul de la valeur de la part et la tenue de la comptabilité, conformément aux principes du SYSCOHADA révisé si le groupe tient une comptabilité formelle.
- Les modalités de retrait d'un membre, volontaire ou en cas de décès, et le délai de remboursement.
- Les conditions de dissolution et de partage du portefeuille.
Le règlement intérieur
En complément des statuts, un règlement intérieur, plus souple et modifiable plus facilement, peut préciser par exemple :
- le déroulement des réunions et la répartition des présentations sur les valeurs suivies ;
- les sanctions en cas de retard de versement ou d'absences répétées ;
- les règles de diversification, comme un poids maximal par ligne ou par secteur ;
- les types de produits exclus, par exemple les opérations à effet de levier lorsqu'elles sont disponibles ;
- les règles de prévention des conflits d'intérêts, notamment lorsqu'un membre travaille dans une entreprise cotée étudiée, comme SONATEL, Orange CI ou SGBCI.
La valeur de la part
Chaque versement achète des parts à leur valeur du moment. La valeur de la part se calcule en divisant l'actif total du groupe, titres valorisés au dernier cours de la BRVM et liquidités, par le nombre de parts existantes. Ce mécanisme garantit l'équité : un membre qui entre tardivement ou verse davantage ne dilue pas les autres. Le trésorier tient un registre des parts de chaque membre et le met à jour après chaque versement ou retrait.
Étape 3 : ouvrir le compte-titres auprès d'une SGI
Les titres cotés à la BRVM sont dématérialisés et conservés au Dépositaire central/Banque de règlement (DC/BR). Pour y accéder, le groupe doit ouvrir un compte-titres auprès d'une société de gestion et d'intermédiation (SGI) agréée par l'AMF-UMOA, le régulateur régional du marché financier, qui a succédé au CREPMF en 2022. La SGI demandera en général les statuts ou la convention signés, la liste des membres avec leurs pièces d'identité, la désignation du mandataire habilité à passer les ordres et parfois un procès-verbal de réunion constitutive.
Comparer les frais de courtage et de tenue de compte entre plusieurs SGI est utile, car ils pèsent proportionnellement plus sur de petits montants investis.
La fiscalité applicable
Les règles fiscales de l'UEMOA ne prévoient pas de régime particulier pour les groupes d'investisseurs informels comme il peut en exister ailleurs. Les revenus de valeurs mobilières, dividendes et intérêts obligataires, supportent l'impôt sur le revenu des valeurs mobilières (IRVM), prélevé à la source par l'émetteur ou la SGI, à un taux qui varie selon le pays de résidence fiscale et le type de titre. Il est indispensable de vérifier les taux et modalités en vigueur auprès de sa SGI, de l'administration fiscale nationale ou d'un conseiller, et non de se fier à des chiffres figés dans le temps.
Les plus-values réalisées par le groupe peuvent également être soumises à une imposition, selon le droit fiscal applicable dans le pays des membres. Là encore, un avis professionnel reste nécessaire avant de démarrer, tant les règles peuvent différer d'un État membre de l'UEMOA à un autre.
Étape 4 : la vie du groupe
- Tenir chaque réunion avec un compte rendu écrit des décisions.
- Établir chaque année un rapport de gestion présentant la performance et les opérations réalisées à la BRVM.
- Vérifier régulièrement que les versements respectent les règles fixées collectivement.
- Mettre à jour les statuts en cas de prorogation ou de changement de mandataire.
La dissolution
À l'échéance prévue, ou par décision collective, le groupe est dissous. Le portefeuille peut être vendu et le produit réparti selon les parts, ou les titres peuvent être partagés en nature entre les membres via leurs comptes-titres personnels. Chaque membre déclare alors, le cas échéant, sa plus-value ou sa moins-value selon les règles fiscales de son pays. Beaucoup de groupes se reconstituent ensuite sous une forme nouvelle avec les mêmes membres.
Ce qu'il faut retenir
Des statuts complets, un règlement intérieur clair, une valeur de part tenue rigoureusement et une relation transparente avec sa SGI sont les quatre piliers d'un groupe d'investisseurs serein dans l'espace UEMOA. Ce guide n'a pas valeur de conseil juridique ou fiscal ; faites relire vos statuts par un juriste connaissant le droit OHADA et le pays de résidence des membres.
Ce guide présente des notions générales à visée pédagogique et ne constitue pas un conseil en investissement.